答案：由一个或者一个以上的普通合伙人和一个或者一个以上的有限合伙人共同组建的合伙企业，全体合伙人的总人数为2人以上50人以下，普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任的合伙企业。
答案：在合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织，经其他合伙人同意而取得合伙人资格的民事法律行为.
答案：当公司的董事、监事、高级管理人员或者他人的行为损害了公司利益，而公司怠于通过诉讼方式追究其责任以恢复公司的利益时，由公司的股东基于的与公司的利益连接，径行代表公司对侵权方或者违约方发动的诉讼
一、 简答
1、简述我国企业设立登记的程序
答案：1.申请企业名称预先核准； 2.办理审批手续； 3.申请开业登记； 4.登记机关受理并进行登记。
2、简述个人独资企业设立的条件
答案：1.投资人为一个自然人； 2.要有合法的企业名称； 3.有投资人申报的出资； 4.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；5. 5.有相对满足其经营业务需要的从业人员。
3、简述合伙企业订有存续期限时，合伙人任意退伙的法定情形
答案：1.合伙协议约定的退伙事由出现；2.经全体合伙人一致同意；3.发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；4.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
4、简述中外合资有限责任公司董事会须一致通过的事项
答案：1.章程的修改；2.公司的中止、解散；3.注册资本的增加、转让；4.与其他经济组织的合并。
5、简述有限责任公司的设立条件
答案：1.股东符合法定人数；2.股东出资达到法定资本最低限额；3.股东共同制定公司章程；4.有公司名称、建立符合有限责任公司的组织机构；5.有公司住所
6、简述股份有限责任公司临时股东大会的召集条件
答案：1.董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的2/3；2.未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3;3.持有公司股份总数10%以上的股东请求时；4.董事会认为必要时；5.监事会认为必要时。
7、简述公司不成立时公司发起人的民事责任
答案：1.公司不成立时，凡设立行为所产生的债务和支付的一切费用由发起人负担，有多个发起人的，承担连带责任。 2.公司不能成立，发起人对认股人已交纳的股款，负返还并加算银行同期存款利息的连带责任。
8、简述在公司治理结构中，董事会具有的特征
答案：1.由股东会选举产生，向股东会负责；2.是公司法定的常设机关；3.是公司的对外代表机关；4.是公司的经营决策机关；5.组成人数应当是单数。
9、简述公司减资保护债权人利益的法律程序
答案：1.公司应自减资决议之日起10日内通知债权人，30内在报纸上公告。2.债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45内，有权要求公司清偿债务或提供担保，否则不能减少资本。
10、简述股份转让的法律限制
答案：1.对发起人所持股份的限制：股份公司发起人持有的本公司股份，自公司成立日起1年内不允许转让； 2.对公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份转让的限制：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
11、简述普通合伙企业的设立条件
答案：设立合伙企业，应当满足法律所规定的条件。根据我国《合伙企业法》规定，合伙企业的设立应符合以下条件：1.有两个以上合伙人；2.有书面合伙协议；3.有合伙人认缴或实际缴付的出资；4.有合伙企业的名称和经营场所；法律、行政法规规定的其他条件。
12、简述国有企业经营权的法律特征
答案：1.对国家所有权来讲，经营权具有从属性；2.经营权是国家为了实现其经营管理目标和经济利益而赋予企业行使的一种特殊的权利；3.经营权主体不可能成为所有权主体；4.经营权具有不可转让性，经营权通过一定的经营形式来体现
13、简述集体所有制企业的经济和法律特征
答案： 集体所有制企业具有下列经济和法律特征：1.企业财产属于集体所有。2.实行共同劳动。实行自主经营、自负盈亏、独立核算。3.在分配形式上实行按劳分配为主。4.企业在区域及管理关系上分城镇集体企业和乡村集体企业两大类
14、简述公司的法律特征
答案：1.以营利为目的；2.具备法人资格；3.依法定程序设立；4.符合法定要求的股东投资，以章程为存在和活动的依据
15、简述股份有限公司的特征
答案：股份公司是具有法人资格的商事组织；2.是典型的资合公司，股东有法定最低人数限制，但没有最高人数的限制；3.资本划分为均等的股份，可以公开募股集资；4.股东承担有限责任，股东权益转让灵活
16、简述股份的基本特点
答案：(1)金额性。股份是公司资本的构成单位，代表一定量的公司资本。(2)平等性。股份的平等性包含两层意思：一是指每份股份所代表的公司资本额相等。二是指每份股份所代表的股东权相等。(3)不可分性。(4)可转让性。
17、简述上市公司的法定义务
答案：1.定期报告义务；2.重大事项的临时报告义务；3.对传播信息的澄清义务
18、简述公司解散及其原因
答案：1.营业期限届满或章程规定的解散事由出现；2.股东会决议解散；3.公司事业已经完成或不能完成，公司合并、分立；4.被宣告破产，被责令关闭
19、简述公司普通清算的程序
答案：成立清算组；2.债权人申报债权；3.清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；4.制订清算方案，并报股东会或有关主管机关确认；5.按法定顺序清偿债务，清算组制作清算报告报股东会或有关主管机关确认，办理注销登记
20、简述债权人会议的职权
答案：1.审查有关债权的证明材料；2.确认债权有无财产担保及其债权数额；3.讨论通过和解协议草案；4.讨论通过破产财产的处理和分配方案
21、简述破产财产优先拨付破产费用后的清偿顺序
答案：1.所欠职工工资；2.社会保险费用；3.所欠国家税收；4.普通破产债权
22、简述清偿不能的构成要件
答案：1.欠缺清偿能力；2.对已到清偿期限的债务欠缺清偿能力；3.全面地欠缺清偿能力；4.长期地欠缺清偿能力；我国最高院规定：债务人停止支付到期债务并呈连续状态，如无相反证据，可推定为不能清偿到期债
23、简述破产债权的特征
答案：1.破产债权是相对权；2.财产上的请求权；3.基于破产宣告前的原因发生的请求权；4.须是可强制执行的财产上的请求权
24、简述公司侵权行为的构成条件
答案：1.行为须是公司负责人所为，而非未经授权的公司职工；2.负责人的行为须是实施职务时实施的，而非基于个人资格；3.负责人的行为须具备民法上的侵权行为要件
25、简述母子公司法律关系的特征
答案：1.母公司实际控制子公司；2.母公司实际控制子公司是基于股权的占有或控制协议；3.母子公司各自为独立的法人，承担有限责任
一、 论述
1、试述股东权利和义务的内容
答案：1.股东一般具有以下权利：（1）出席或委托代理人出席股东会并行使表决权，但无表决权股除外；（2）按照公司法及公司章程的规定转让出资或股份；查阅公司章程、股东会会议记要、记录和会计报告，监督公司的经营、提出建议或质询；（3）按其出资或所持股份取得股利；（4）公司终止后的剩余财产的分配；（5）公司章程规定的其他权利。 2.股东的义务如下：（1）履行出资的义务；（2）出资填补的义务；（3）不得抽回其出资的义务；（4）承担遵守公司章程的义务。
2、试述我国公司法上股份有限公司监事会（或监事）的职权制度
答案：我国公司法上监事会得职权有：（1）检查公司的财务；（2）对董事经理执行公司职务时的违法行为进行监督；（3）当董事经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正；（4）提议召开临时股东大会；（5）公司章程规定的其他职权
3、试述股票和债券的区别
答案：1.股票和债券作为有价证券，除了在发行主体、权利性质、偿还期限等方面存在区别以外，还有以下不同： 2.收益的多少不同。债券所得到的收益通常是固定不变的，股票所得到的收益通常是根据公司的经营业绩而定。 3.风险的大小不同。持有证券的风险往往比持有股票的风险要小得多。持券人与发行人之间所发生的法律关系不同
4、试述公司分配的顺序
答案：1.弥补亏损，缴纳所得税，弥补亏损（超过税法规定的补亏期限后的未弥补亏损）； 2.提取法定公积金；提取任意公积金，向股东分配利润。 3.评价：贯穿了资本维持原则，有利于保护公司债权人的利益。
5、试述我国法律对破产界限的规定
答案：1.我国《企业破产法》第二条规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。” 2.结合我国国情，对本条的理解应当是：“不能清偿到期债务”是总括句，而“资产不足以清偿全部债务”和“明显缺乏清偿能力”是二选一的递进条件句。 3.如此就形成两个标准，即（1）企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务的；（2）企业法人不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力的
一、 分析
1、 太和商贸有限公司拟与永和商贸有限公司合并，为此两公司董事会于2003年10月20日同时通过了合并决议，并于11月20日办理了有关合并的工商变更手续，其后于11月30日在报纸上刊登了公司合并事项的公告，以此通知公司股东与债权人。 问：该合并事宜存在哪些违法之处，股东与债权人在公司合并中存在哪些权利？
答案：合并|决议之日|10日|通知|债权人|30日|公告|45日|清偿|担保
2、某国有企业发生严重亏损于2003年月1日被依法宣告破产，其中4名债权人向人民法院申报债权。甲债权人的债权数额为150万元，其中100万元由破产企业的一坐办公楼足额抵押担保。乙债权人为银行，其贷款债权本金为100万元，约定年利率为5%，5年到期后应偿还125万元，破产宣告时尚有两年到期。丙债权人因清算组解除破产企业未履行的合同受到实际损失160万元，另该合同的违约金为60万元。丁债权人的债权为300万元，于2002年 9月10日到期，2002年10月10日应丁债权人的强烈请求与诉讼压力，破产企业对丁债权人的债权以价值250万元的设备提供抵押。 要求：上述债权人的哪些债权属于破产债权，数额共计多少？为什么？
答案：甲|50万|乙|115万|丙|100万|丁|300万
3、某股份有限公司董事会召开年度会议。董事会成员为15人，有6人明确表示届时不能出席，也未委托他人代为出席，其余9人表示届时将出席。后来本应出席的9人，有三人因故不能出席而委托他人参加会议，其中甲委托董事长代为出席，乙委托某监事代为出席，丙委托委托其出任董事的本法人单位的一位负责人出席，董事本人出席会议的为6人。董事会日程包括：决定公司投资方案；就发行公司债券作出决议； 决定公司内部管理机构的设置调整；制定公司若干具体规章。以上各事项均经出席会议的董事的过半数通过。 问：公司董事会议的召开及决议事项是否合乎公司法，为什么?
答案：董事会|不合法|过半数|董事|六名|甲|公司债券|发行|决议|全体董事
4、华威商贸股份有限公司注册资本2亿元， 2003年亏损7000万元，某股东据此请求召开临时股东会。华威商贸股份有限公司决定于2003年4月10日召开临时股东大会，并于3月20 日在报纸上刊登向所有股东发出的会议通知，通知明确规定的会议议程包括以下事项：（1）选举更换部分董事，选举更换董事长（2）选举更换全部监事（3）更换总经理（4）就发行债券作出决议（5）就公司与另一家公司合并作出决议；在股东会议上，上述各事项均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。问：1.华威商贸股份有限公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开临时股东大会？2.华威商贸股份有限公司在临时股东会的召集、召开过程中，有那些违法之处？
答案：召开|2个月|15日|通知|股东|董事会|职工监事|更换|经理|三分之二
5、某国有企业拟与美国某公司合资举办中外合资有限责任公司，注册资本为1000万人民币，中方占85%，外方占15%。合同约定第一期出资100万元，在公司成立后10个月内缴清。公司资本全部缴清后，美国某公司将其出资的50%转让给了该美国公司的董事长个人，美国公司在出资转让后将这一转让通知了作为中方的某国有企业。 问 ：1. 该公司的资本构成及其出资存在哪些违法之处？ 2. 美国公司的出资转让是否合法，为什么？
答案：外方出资|不低于|25%|15%|出资期限|6个月|10个月|违法|剥夺|优先购买权
6、某科研单位甲、国有企业乙和集体企业丙签订合同决议共同投资建立某生产性的科技发展有限责任公司丁。其中，甲以技术成果出资，作价15万元；乙以厂房出资作价20万元；丙以现金17万元出资。后丙因资金不足实际出资14万元。 问：（1）丁公司能否有效成立？为什么？ （2）甲、乙以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？ （3）丙承诺出资17万元，实际出资14万元，应承担什么责任？ （4）全体股东的出资是否符合公司法的规定？为什么？
答案：丁公司|有效成立|产权转移|验资|违约责任|不符合|公司法|股东|出资金额|低于30%
7、某有限责任公司基于公司经营无任何前途，董事会全体成员一致通过了解散公司的决议，决议同时规定由董事会负责公司清算，其后董事会对公司进行了清算，经清算公司资产总额为10万元，总债务为8万元，分属张、李、钱、刘、周等债权人5人。公司董事会按照各股东的出资比例将公司资产10万元分配给了全体股东。 问：公司清算存在哪些违法之处。
答案：董事会|没有|解散职权|股东会|确定|清算组成员|通知|公告|法定顺序|清偿
8、甲、乙、丙、丁4个企业均为非国有企业。2004年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立正新有限责任公司，注册资本为3000万元，净资产为6000万元。2004年4月6日，正新公司召开股东会会议，作出如下3项决议：（1）更换公司两名监事：一是由乙企业代表陈某代替丁企业王某；二是由公司职工代表李谋代替公司职工代表徐某；（2）决定于2004年10月发行公司债券800万元，用于扩大公司的生产经营；（3）经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司1000万元公积金中提取250万元转为公司资本的方案。 根据以上事实回答下列问题： （1）股东会会议作出更换两名监事的决议是否合法？为什么？ （2）股东会会议作出发行公司债券的决议是否合法? 为什么？ （3）股东会会议作出的公积金中转增资本的决议是否符合公司法的规定？为什么？
答案：王某|合法|徐某|不合法|是|证券法|最低限额|符合|三分之二以上|表决权
9、甲股份有限公司是1994年一月由几家国有企业依法改建而成的股份公司，注册资本9000万元人民币，发行股票90万股，经国务院证券管理部门批准，其发行的股票获准上市交易。该公司1994至1996年连续三年微利，可供分配的股息、红利共计100万元，1997年起公司经营更不景气，前6个月一直处于亏损状态，资金周转发生很大困难。为解决公司资金短缺问题，公司董事会于1997年7月作出增资发行新股的方案，交股东大会讨论。股东大会以52%的表决权通过决议，决定发行10万股新股，每股面值100元人民币，为吸引投资者以每股95元的价格销售，拟筹集资金950万元人民币。股东大会作出发行新股决议后，公司即在报纸上刊登了发行新股的公告，专门成立新股销售部向社会公开发行股票。 问：甲公司的哪些行为违反了我国《公司法》的规定？
答案：连续三年|微利|未能支付|股利|上半年|亏损|面值|100元|95元|承销
10、某有限责任公司基于公司经营无任何前途，董事会全体成员一致通过了解散公司的决议，决议同时规定由董事会负责公司清算，其后董事会对公司进行了清算，经清算公司资产总额为10万元，总债务为8万元，分属张、李、钱、刘、周等债权人5人。公司董事会按照各股东的出资比例将公司资产10万元分配给了全体股东。 问：公司清算存在哪些违法之处。
答案：终止|股东会|特别决议|15日|清算组|10日|通知|60日|公告|法定顺序
